Zmluva o výkone funkcie člena predstavenstva

ZMLUVA O VÝKONE FUNKCIE ČLENA PREDSTAVENSTVA
uzavretá podľa ust. § 66 ods. 3 a § 261 ods. 3 Obchodného zákonníka

medzi zmluvnými stranami

1.

ABC, a.s.,
so sídlom Bratislava, Noskovičova 158/213,
IČO: 12 345 678
zapísaná v Obchodnom registri OS Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. XXX/B
Jozef Lysý – predseda predstavenstva
(ďalej len „spoločnosť“)

a

2.

Mariana Mikulčíková, nar. 05. 05. 1950, r. č. 500505/0505,
trvalo bytom Senec, Muškátová 13
(ďalej len „člen predstavenstva“)

I.
Predmet zmluvy

Predmetom tejto zmluvy je záväzok člena predstavenstva vykonávať s účinnosťou 01. mája 2010 funkciu člena predstavenstva. Člen predstavenstva bol do tejto funkcie zvolený riadnym valným zhromaždením spoločnosti ABC, a.s. dňa 1. 2. 2010.

II.
Vyhlásenie člena predstavenstva

1. Člen predstavenstva vyhlasuje, že spĺňa všetky podmienky pre výkon funkcie člena predstavenstva akciovej spoločnosti ustanovené zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v platnom znení zákonom č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v platnom znení a ostatnými platnými právnymi predpismi, a to najmä, že je bezúhonný, čo preukazuje výpisom z registra trestov zo dňa 1. januára 2010, ako aj to, že mu nie sú známe žiadne dôvody, ktoré mu bránia vo výkone funkcie člena predstavenstva spoločnosti. V súvislosti so zákonnou požiadavkou zákazu konkurenčného konania člen predstavenstva vyhlasuje, že sa nezúčastňuje na podnikaní inej obchodnej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením a nevykonáva činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, nevykonáva ani iné konanie, ktoré by vo vzťahu k spoločnosti mohlo byť posudzované ako konkurenčné.

2. Člen predstavenstva je povinný dodržiavať zákaz konkurenčného konania v zmysle ust. § 196 Obchodného zákonníka a počas výkonu funkcie nesmie:
- vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavierať obchody, ktoré súvisia s podnikateľskou činnosťou spoločnosti,
- sprostredkúvať pre iné osoby obchody spoločnosti,
- zúčastňovať sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoločník s neobmedzeným ručením,
- vykonávať činnosť ako štatutárny orgán alebo člen štatutárneho alebo iného orgánu inej právnickej osoby s podobným predmetom podnikania, ibaže ide o právnickú osobu, na ktorej podnikaní sa zúčastňuje spoločnosť ABC, a.s.

III.
Práva a povinnosti spoločnosti

1. Spoločnosť sa zaväzuje vytvoriť členovi predstavenstva zodpovedajúce podmienky k výkonu funkcie, poskytnúť mu súčinnosť, aby mohol svoju funkciu vykonávať v súlade so zákonom a Stanovami spoločnosti a odovzdať mu všetky informácie, údaje a podklady nevyhnutné na výkon jeho činnosti.

2. Spoločnosť sa zaväzuje zaplatiť členovi predstavenstva za výkon jeho funkcie odmenu podľa článku VI. tejto zmluvy.

3. Spoločnosť sa zaväzuje na svoje náklady uzavrieť poistnú zmluvu na poistenie zodpovednosti za škodu spôsobenú výkonom funkcie člena predstavenstva, a to najneskôr do 30 dní odo dňa vzniku funkcie člena predstavenstva.

IV.
Práva a povinnosti člena predstavenstva

1. Člen predstavenstva je povinný vykonávať funkciu člena predstavenstva v súlade so zákonom, Stanovami spoločnosti, štatútom predstavenstva a ustanoveniami tejto Zmluvy.

2. Člen predstavenstva sa zaväzuje, že na základe vymenovania do funkcie člena predstavenstva a tejto zmluvy o výkone funkcie bude ako štatutárny orgán spoločnosti v mene spoločnosti konať vo vzťahu k tretím osobám a svojimi právnymi úkonmi bude spoločnosť zaväzovať, a to spôsobom zapísaným v obchodnom registri. Člen predstavenstva je povinný rozhodovať o obchodnom vedení spoločnosti spolu s ďalšími členmi predstavenstva spoločnosti spôsobom ustanoveným zákonom a stanovami.

3. Člen predstavenstva je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov, pri výkone svojej pôsobnosti nesmie uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

4. Zodpovednosť člena predstavenstva sa spravuje ust. § 194 Obchodného zákonníka. Člen predstavenstva je zodpovedný za škodu spôsobenú spoločnosti pri výkone svojej funkcie spoločne a nerozdielne s ostatnými členmi predstavenstva, s výnimkou prípadu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.

5. Člen predstavenstva je povinný najmä:
- vykonávať uznesenia valného zhromaždenia, pričom nezodpovedá za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonával uznesenie valného zhromaždenia, to však neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Člena predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak jeho konanie schválila dozorná rada;
- oznámiť spoločnosti bez zbytočného odkladu akékoľvek prekážky zabraňujúce mu dočasne alebo trvalo vykonávať riadne funkciu člena predstavenstva,
- osobne sa zúčastňovať zasadnutí predstavenstva pri rozhodovaní o obchodnom vedení spoločnosti, v prípade nesúhlasu s navrhovaným rozhodnutím alebo nepodporením navrhovaného rozhodnutia (zdržanie sa hlasovania) uviesť svoj názor, resp. odôvodniť takéto konanie,
- vykonávať podľa potrieb spoločnosti v rámci svojej funkcie služobné cesty mimo sídla spoločnosti.

V.
Odmena za výkon funkcie

1. Zmluvné strany sa dohodli, že členovi predstavenstva patrí odmena za výkon jeho funkcie vo výške 1 700 Eur, slovom tisícsedemsto Eur mesačne. Členovi predstavenstva odmena špecifikovaná v prvej vete tohto bodu nepatrí, ak si bez závažných dôvodov riadne a včas neplní svoje povinnosti vyplývajúce zo zákona, Stanov a tejto Zmluvy.

2. Odmena člena predstavenstva je splatná mesačne vždy k 15. dňu nasledujúceho kalendárneho mesiaca.

3. Člen predstavenstva má popri odmene špecifikovanej v bode 1 nárok na náhradu výdavkov, ktoré účelne vynaložil pre spoločnosť podľa platných právnych predpisov. Za služobné cesty obdrží člen predstavenstva stravné a náhradu nákladov a výdavkov podľa platných právnych predpisov.

4. Člen predstavenstva má nárok na služobný automobil značky ŠKODA OCTAVIA, mobilný telefón a prenosný počítač. Člen predstavenstva je oprávnený používať služobný automobil, mobilný telefón a prenosný počítač i na súkromné účely.

VI.
Doba účinnosti zmluvy a jej ukončenie

1. Táto zmluva sa uzatvára na dobu určitú, a to počnúc dňom jej podpisu a končiac uplynutím funkčného obdobia, t. j. 1. 2. 2013 alebo dňom skončenia výkonu funkcie člena predstavenstva v rámci plynutia tohto funkčného obdobia (vzdanie sa funkcie, odvolanie člena predstavenstva).

2. Táto zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami. Valné zhromaždenie spoločnosti ABC, a.s. schválilo podmienky tejto Zmluvy a jej návrh na zasadaní dňa 1. 2. 2010.

3. Zmeny a doplnky zmluvy musia mať písomnú formu a musia byť pred ich vykonaním schválené valným zhromaždením spoločnosti.

VII.
Záverečné ustanovenia

1. Ak niektoré z ustanovení tejto zmluvy je alebo sa stane neplatným či neúčinným, nedotýka sa to ostatných ustanovení tejto zmluvy, ktoré zostávajú platné a účinné. Zmluvné strany sa v tomto prípade zaväzujú dohodou nahradiť neplatné alebo neúčinné ustanovenie novým platným a účinným ustanovením, ktoré najlepšie zodpovedá pôvodne zamýšľanému účelu neplatného alebo neúčinného ustanovenia.

2. Táto zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch, po jednom rovnopise pre každú zo zmluvných strán.

V Bratislave dňa 02. februára 2010

.............................................................
člen predstavenstva

........................................................
spoločnosť