Spoločenská zmluva

Ján Vážny, Nábrežná 14, 841 01 Bratislava, r.č. 123456/7890, občan SR

Miroslav Pekný, Prievozská 25, 852 02 Bratislava, r.č. 987654/3210, občan SR

Zmluvné strany zakladajú touto zmluvou podľa § 105 a nasl. zák.č. 513/1991 Zb. obchodnú spoločnosť s obchodným menom „ABC, s.r.o.“

Sídlo spoločnosti je v Bratislave, Mýtna 7, 851 01 Bratislava

Spoločnosť zakladajú spoločníci na dobu neurčitú.

Podnikateľská činnosť spoločnosti bude realizovaná v týchto oblastiach:

Kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod);

Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu v rozsahu voľnej živnosti;

Sprostredkovateľská činnosť v oblasti služieb v rozsahu voľnej živnosti;

Základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných vkladov všetkých spoločníkov spoločnosti. Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov, ktoré sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti a podieľať sa ním na výsledku podnikania spoločnosti.

Základné imanie obchodnej spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov, predstavuje 7000,- EUR.

Výška vkladov jednotlivých spoločníkov je nasledovná:
a) Ján Vážny – 3500,- EUR
b) Miroslav Pekný – 3500,- EUR

Vyššie uvedené vklady spoločníkov budú splatené do nasledujúceho dňa od podpísania tejto spoločenskej zmluvy a to do rúk správcu vkladu, ktorý im o tom vydá písomné vyjadrenie

Správcom peňažných vkladov spoločníkov do vzniku spoločnosti bude Ján Vážny, Nábrežná 14, 841 01 Bratislava, r.č. 123456/7890.

Celkové náklady na založenie a vznik spoločnosti odhadujú spoločníci vo výške 1000,- EUR. Na ich úhrade sa pred vznikom spoločnosti budú spoločníci podieľať pomerne podľa výšky svojich vkladov. Tieto náklady im budú refundované do 30 dní po vzniku spoločnosti.

Zvýšenie základného imania sa môže uskutočniť:
a) zvýšením základných vkladov členov z novovytvoreného majetku spoločnosti po závere hospodárskeho roku, a to v pomere výšky zložených základných vkladov,
b) vnesením základného vkladu nových spoločníkov pri ich vstupe do spoločnosti. Vstup nových spoločníkov je však možný len vtedy, ak prehlásia, že ku spoločnosti pristupujú podľa spoločenskej zmluvy a v prípade, že ich vstup bude jednohlasne schválený valným zhromaždením.

Zvýšenie základného imania novými peňažnými vkladmi je prípustné, iba keď doterajšie peňažné vklady spoločníkov sú úplne splatené. V prípade zvýšenia základného imania spoločnosti požiadajú spoločníci bezodkladne príslušný obchodný register o zapísanie tejto skutočnosti do obchodného registra.

Záväzok na nové vklady sú oprávnení prevziať prednostne doterajší spoločníci do 30 dní odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania a to v pomere podľa veľkosti ich podielov. Ak nevyužijú svoje právo prednostne spoločníci v uvedenej lehote, môže so súhlasom valného zhromaždenia spoločnosti prevziať záväzok na nový vklad ktokoľvek. Záväzok na nový vklad sa preberá písomným vyhlásením, v ktorom záujemca musí vyhlásiť, že pristupuje na spoločenskú zmluvu.

Spoločník, ktorý v lehote podľa čl. IV ods.3, ods.4 a čl. V ods.3 nesplatil predpísanú hodnotu peňažného vkladu, je povinný zaplatiť spoločnosti úrok z omeškania vo výške 40% ročne z nesplatenej sumy. Ak spoločník s platením vkladu mešká, môže ho spoločnosť pod vyhrážkou vylúčenia vyzvať, aby svoju povinnosť splnil v lehote do 6 mesiacov odo dňa doručenia písomnej výzvy spoločnosti. Spoločníka, ktorý nesplnil svoju povinnosť ani v dodatočnej lehote 30 dní,
môže valné zhromaždenie zo spoločnosti vylúčiť.

Zvýšenie základného imania je možné len na základe uzavretého písomného dodatku k tejto zmluve.

Zníženie základného imania sa môže uskutočniť:
a) vrátením časti základného vkladu členom za splnenia podmienky, že základné imanie neklesne pod čiastku 7 000,- EUR,
b) v prípade, že voči spoločnosti majú veritelia pohľadávky, prevyšujúce sumu základného imania, je zníženie možné len s ich súhlasom alebo uspokojením ich pohľadávok pred vykonaným znížením základného majetku.

Spoločníci sú povinní zverejniť zníženie základného imania a jeho výšky do 15 dní po rozhodnutí valného zhromaždenia dvakrát po sebe s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po poslednom oznámení. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť
primerané zaistenie pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť.

Zníženie základného imania je možné len na základe uzavretého písomného dodatku k tejto zmluve.

Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým svojim majetkom.

Ak tá istá osoba alebo tie isté osoby sú jedinými spoločníkmi vo viacerých spoločnostiach, za záväzky ktorejkoľvek z ich spoločnosti ručia svojim majetkom aj ich ostatné spoločnosti.

Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho splateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Ak valné zhromaždenie spoločnosti jednohlasným schválením uložilo spoločníkom prispieť na úhradu strát spoločnosti peňažné plnenie nad výšku ich vkladov, ručia za záväzky spoločnosti aj týmto plnením.

Ak porušenie záväzkov spoločnosti spôsobil spoločník, konateľ alebo likvidátor takýmto konaním, za ktoré bol právoplatným rozhodnutím súdu odsúdený, zodpovedá za škody, ktoré svojim konaním spôsobil, celým svojim majetkom.

Podiel je miera účasti spoločníka:
a) na čistom obchodnom imaní spoločnosti a
b) na osobnom plnení predmetu činnosti spoločnosti.
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa kritérií uvedených v tomto ustanovení.

Každý spoločník môže mať len jeden obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastní ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu.

Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu – vyrovnávacieho podielu. Výška vyrovnávacieho podielu sa určí:
a) podľa podielu majetkovej účasti spoločníka na základnom imaní spoločnosti,
b) na základe ročnej účtovnej uzávierky za obdobie, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti. Vyplatenie vyrovnávacieho podielu bude realizované v peniazoch.
4) Právo na vyplatenie vyrovnávacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od schválenia ročnej účtovnej závierky.

Rozdelenie obchodného podielu je možné len pri jeho prevode na spoločníka alebo tretiu osobu, ktorý musí byť vždy jednohlasne schválený valným zhromaždením.

Pri rozdelení obchodného podielu musí byť zachovaná minimálna výška vkladu spoločníka v sume 3500,- EUR.

Účasť v spoločnosti možno nadobudnúť:

vnesením vkladu do spoločnosti s ručením obmedzeným, v prípade jednohlasného súhlasu valného zhromaždenia,

prevodom vkladu, v prípade jednohlasného súhlasu valného zhromaždenia,

zdedením vkladu.

Spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak sa od neho nedá spravodlivo žiadať, aby v spoločnosti zotrval.

Vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok jeho majetku má rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

So súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník písomnou zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo inú osobu. V prípade prevodu na inú osobu, ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ v nej musí vyhlásiť, že pristupuje na spoločenskú zmluvu.

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločníkom dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu.

Spoločník prevádzajúci svoj vklad je povinný najskôr ponúknuť prevod svojho vkladu ostatným spoločníkom. Ak neprejaví žiaden spoločník záujem o ponúknutý prevod vkladu je možný prevod vkladu na tretie osoby, ktoré nie sú spoločníkmi spoločnosti podľa tejto zmluvy.

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločníkom dňom doručenia zmluvy o prevode. Zápisom zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu a to dňom zápisu tejto skutočnosti do obchodného registra.

Rovnako sa bude postupovať i v prípade rozdelenia obchodného podielu.

Smrťou spoločníka prechádza jeho podiel na dedičov. Smrťou spoločníka prechádza obchodný podiel na dediča, ktorý sa ako prvý o účasť v spoločnosti prihlási do jedného mesiaca od
skončenia konania o dedičstvo. Prihlásením nadobúda dedič obchodný podiel ku dňu smrti poručiteľa. Rozdelenie podielu medzi dedičov je možné len so súhlasom valného zhromaždenia.

Ak neprechádza obchodný podiel na dediča alebo právneho nástupcu môže spoločnosť previesť obchodný podiel zomrelého spoločníka na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Ak nedôjde
k prevodu obchodného podielu podľa predchádzajúcej vety rozhodne valné zhromaždenie buď o znížení základného imania spoločnosti o vklad zomrelého spoločníka alebo o tom, že ostatní spoločníci prevezmú vklad zomrelého spoločníka v pomere svojich obchodných podielov, pričom vyrovnanie s vylúčeným spoločníkom nesmie byť na úkor základného majetku.

Spoločnosť sa môže na súde domáhať vylúčenia spoločníka, ktorý závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti, hoci bol na ich plnenie písomne vyzvaný a na možnosť vylúčenia bol písomne
upozornený. S podaním tohto návrhu musia súhlasiť spoločníci, ktorých vklady predstavujú aspoň dve tretiny základného imania.

Obchodný podiel vylúčeného spoločníka môže spoločnosť previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode obchodného podielu vylúčeného spoločníka rozhoduje valné zhromaždenie.

Ak sa obchodný podiel neprevedie podľa ust. XIV ods. 2 tejto spoločenskej zmluvy rozhodne valné zhromaždenie buď o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka, alebo o tom, že ostatní spoločníci prevezmú jeho vklad v pomere svojich obchodných podielov, vyrovnanie s vylúčeným spoločníkom nesmie byť na základe základného imania.

Spoločníkovi, ktorého účasť súd zrušil alebo ktorý bol vylúčený, vzniká právo na vyrovnávací podiel v zmysle ust. čl. VIII ods.3 a ods.4 tejto spoločenskej zmluvy. Rovnaké právo má dedič alebo právny nástupca spoločníka, pokiaľ naňho neprešiel obchodný podiel.

Na zaplatenie vyrovnávacieho podielu nemá spoločník právny nárok ak bol právoplatným rozhodnutím súdu zo spoločnosti z dôvodov neplnenia si svojich povinností vylúčený, pokiaľ tento dôvod vyplýva zo znenia právoplatného rozhodnutia ako skutkový základ pre rozhodnutie súdu o vylúčení spoločníka.

Zmena osoby spoločníka bude upravená dodatkom k tejto spoločenskej zmluve, ktorý bude predložený na zápis príslušnému obchodnému registru. Týmto zápisom prechádza ručenie doterajšieho spoločníka za záväzky spoločnosti na nadobúdateľa obchodného podielu.

Účtovný rok je totožný s kalendárnym rokom. Prvý účtovný rok začína zápisom spoločnosti do obchodného registra a končí 31. decembrom toho roku, v ktorom bude spoločnosť zapísaná do obchodného registra.

Rozdelenie zisku spoločnosti s ručením obmedzeným bude realizované na:
a) odvody a platby daní,
b) tvorbu rezervného fondu
c) zvýšenie majetku spoločnosti a
d) rozdelenie zisku medzi spoločníkov spoločnosti.

O použití zisku na účely nad rámec stanovený čl. XVII ods. 2 tejto zmluvy rozhoduje valné zhromaždenie.

Rezervný fond možno použiť iba na krytie strát spoločnosti alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti.

Rezervný fond spoločnosť tvorí pri vzniku spoločnosti vo výške 5% základného imania. Rezervný fond sa dopĺňa každoročne vo výške 5% z čistého zisku spoločnosti vyčísleného v ročnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvýkrát vytvorí až do zákonom požadovanej výšky, t.j. 10% zo základného imania spoločnosti.

Rezervný fond sa tvorí peňažnými prostriedkami uloženými na viazanom účte v banke.

Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku. Na rozdelení čistého zisku spoločnosti sa bude podieľať
rovným dielom.

Na vyplatenie zisku nie je možné použiť základné imanie a rezervný fond a ani prostriedky, ktoré majú byť použité na doplnenie rezervného fondu.

Podiel na zisku spoločnosti možno určiť až po doplnení rezervného fondu.

Podiel na zisku vyplatený v rozpore s týmito ustanoveniami sú spoločníci povinní spoločnosti vrátiť. Za toto vrátenie ručia spoločne a nerozdielne konatelia, ktorí vyslovili súhlas na túto výplatu.

Počas trvania spoločnosti nemôžu spoločníci žiadať vrátenie vkladu. Za vrátenie vkladu sa nepovažujú platby spoločníkom poskytnuté pri znížení základného imania.

Spoločníci vykonávajú svoje práva týkajúce sa vedenia spoločnosti a kontroly jej činnosti na valnom zhromaždení.

Konatelia sú povinní viesť účtovnú evidenciu spoločnosti a informovať ostatných spoločníkov o hospodárskom stave spoločnosti. Spoločníci majú právo zúčastniť sa na riadení spoločnosti a navrhovať do orgánov spoločnosti vytvorených spoločenskou zmluvou osoby. Členovia spoločnosti sú oprávnení kedykoľvek sa informovať o finančnej situácii spoločnosti, nahliadať do účtovnej evidencie, vyžadovať vysvetlenia a stanoviská k zápisom v nich uvedených. Rovnako sú oprávnení nechať nezávislým expertom preveriť informácie, ktoré im boli poskytnuté. Toto sa týka previerky účtovných kníh, uzávierok spoločnosti a pod.

Písomnosti za spoločnosť podpisujú spoločníci tak, že k názvu spoločnosti pripoja svoj podpis.

Spoločníci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o obchodných prípadoch spoločnosti, ako aj o všetkých skutočnostiach inak súvisiacich so spoločnosťou. V prípade porušenia tejto povinnosti zodpovedá spoločník, ktorý porušil svoju povinnosť mlčanlivosti za prípadnú vzniknutú škodu.

Orgány spoločnosti sú:

valné zhromaždenie a
konatelia.

Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti, tvoria ho všetci spoločníci. Do jeho pôsobnosti patrí:
a) odmietnutie konaní zakladateľa pred vznikom spoločnosti;
b) schvaľovanie ročnej účtovnej uzávierky, rozdelenie zisku a úhrady strát;
c) rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy;
d) rozhodovanie o zvýšení či znížení základného imania;
e) menovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov;
f) vylúčenie spoločníka podľa čl. XIV ods. 1 tejto zmluvy;
g) rozhodovanie o zrušení spoločnosti, osobe likvidátora a jeho odmene;
h) menovanie a odvolanie prokuristov;
i) ďalšie otázky, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo táto spoločenská zmluva.

Spoločník sa zúčastňuje na rokovaniach valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení zmocnencom na základe písomnej plnej moci. Zmocnencom nesmie byť spoločník spoločnosti.

Valné zhromaždenie je uznášania schopné, ak sú prítomní všetci spoločníci.

Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak valné zhromaždenie rozhoduje o jeho:
a) nepeňažnom vklade;
b) vylúčení alebo podaní návrhu na jeho vylúčenie zo spoločnosti v prípade závažného porušenia tejto zmluvy;
c) právach a povinnostiach vo vzťahu k spoločnosti okrem rozhodovania o povinnosti prispieť na úhradu strát spoločnosti nad výšku vkladov spoločníkov.

Na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas všetkých spoločníkov.

Zasadnutie valného zhromaždenia sa uskutoční najmenej jedenkrát ročne, najneskôr do 31. januára kalendárneho roka. Konatelia sú povinní zvolať valné zhromaždenie ak rezervný fond klesne pod polovicu hodnoty v porovnaní s jeho výškou ku dňu konania posledného valného zhromaždenia.

O zvolanie valného zhromaždenia môžu požiadať spoločníci, ktorých vklady prevyšujú 10% základného imania. Ak konatelia nezvolajú valné zhromaždenie do jedného mesiaca od doručenia ich žiadostí, sú spoločníci oprávnení zvolať valné zhromaždenie sami.

Termín a program zasadnutia valného zhromaždenia je nutné oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania písomnou pozvánkou obsahujúcou program zasadnutia valného
zhromaždenia.

Každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.

V konaní rokujú a za spoločnosť sa podpisujú konatelia a splnomocnení zástupcovia. Ak je však účastníkom konania sám konateľ zastupuje spoločnosť zástupca spoločnosti určený valným zhromaždením. Ak valné zhromaždenie neurčí do troch mesiacov od doručenia žaloby spoločnosti zástupcu spoločnosti, ustanoví súd spoločnosti opatrovníka.

Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti sa netýka práv nadobudnutých v dobrej viere tretími osobami. V pochybnostiach platí, že tretie osoby nadobudli práva v dobrej viere.
Právoplatné rozhodnutie súdu podľa odseku 1 je záväzné právo pre každého.

Štatutárnym orgánom spoločnosti je konateľ spoločnosti.

Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá má spôsobilosť na právne úkony a ktorá nebola právoplatne odsúdená za úmyselný trestný čin súvisiaci s podnikaním.

Konateľ je výkonným orgánom spoločnosti. Volí a odvoláva ho valné zhromaždenie. Zastupuje spoločnosť navonok, riadi a organizuje činnosť spoločnosti. Je oprávnený samostatne vykonávať právne úkony vo všetkých právnych vzťahoch s výnimkou právnych úkonov zverených valnému zhromaždeniu. Zodpovedá za plnenie svojich úloh valnému zhromaždeniu.

Do kompetencie konateľa patrí najmä:
a) zastupovanie spoločnosti voči tretím osobám;
b) uzatváranie zmlúv v záujme spoločnosti;
c) zabezpečiť riadne vedenie predpísanej evidencie a účtovníctva spoločnosti;
d) viesť zoznam spoločníkov;
e) vykonávanie tých činností a úkonov, ktorými ho poverí valné zhromaždenie.

Konateľmi spoločnosti sú:
a) Ján Vážny, Nábrežná 14, 841 01 Bratislava, r.č. 123456/7890
b) Miroslav Pekný, Prievozská 25, 852 02 Bratislava, r.č. 987654/3210

Každý z konateľov je oprávnený vykonávať svoju funkciu a zastupovať spoločnosť samostatne.

Podmienky vykonávania funkcie konateľa môže upraviť aj mandátna zmluva.

Osoby, ktoré sú členmi štatutárnych orgánov spoločnosti, môžu zo svojej funkcie odstúpiť. Sú však povinné oznámiť to valnému zhromaždeniu spoločnosti. Výkon ich funkcie sa končí dňom, keď ich odstúpenie prerokovalo alebo malo prerokovať valné zhromaždenie spoločnosti. Tento orgán je povinný prerokovať ich odstúpenie na najbližšom zasadnutí po tom, čo sa o ich odstúpení dozvedel a to najneskôr v lehote do 30 dní odo dňa doručenia oznámenia štatutárneho orgánu o odstúpení zo svojej funkcie.

Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. V takomto prípade sa návrh uznesenia spoločnosti predkladá spoločníkom na vyjadrenie s oznámením lehoty, v ktorej sa majú písomne vyjadriť. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konateľ potom oznámi výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. Väčšina sa počíta z celkového počtu hlasov náležiacim všetkým spoločníkom.

Rozhodnutie urobené mimo valného zhromaždenia musí byť uvedené v zápise z najbližšieho valného zhromaždenia a ním jednohlasne potvrdené. Inak je považované za neplatné.

Spoločnosť zaniká ku dňu jej výmazu z obchodného registra.

Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak predchádza jej imanie na právneho nástupcu. Likvidácia sa nevyžaduje, ak bol zamietnutý návrh na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo až po ukončení konkurzného konania ak nezostane spoločnosti žiaden majetok.

Spoločnosť sa zrušuje:
a) dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov alebo valného zhromaždenia spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď bolo toto rozhodnutie prijaté;
b) dňom uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď toto rozhodnutie nadobudne platnosť;
c) rozhodnutím spoločníkov alebo valného zhromaždenia o zlúčení, splynutí či rozdelení spoločnosti alebo jej premene na inú formu obchodnej spoločnosti alebo na družstvo, alebo
d) vyhlásením konkurzu alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.
4) Ak je návrh na vyhlásenie konkurzu zamietnutý z iného dôvodu, než pre nedostatok majetku spoločnosti, nepovažuje sa spoločnosť za zrušenú. Ak po ukončení konkurzného konania zostane majetok spoločnosti, vykoná sa jej likvidácia.

Pokiaľ pôsobnosť štatutárneho orgánu neprechádza na likvidátora alebo správcu konkurznej podstaty, môže ju štatutárny orgán vykonávať po zrušení spoločnosti len v rozsahu potrebnom na vykonanie likvidácie.

Súd môže na návrh štatutárneho orgánu alebo osoby, ktorá osvedčí právny záujem alebo aj z vlastného podnetu, rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o jej likvidácii, ak:
a) sa v čase dlhšom ako jeden rok nekonalo valné zhromaždenie alebo neboli zvolené orgány spoločnosti, alebo spoločnosť nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť,
b) spoločnosť stratí oprávnenie na podnikateľskú činnosť,
c) zaniknú predpoklady vyžadované zákonom pre vznik spoločnosti alebo založením, splynutím alebo zlúčením spoločnosti sa porušil zákon,
d) spoločnosť nevytvorila pri založení rezervný fond alebo rezervný fond pravidelne nedopĺňa,
e) spoločnosť vykonáva činnosť zapísanú v obchodnom registri, ktorá je povolená fyzickým osobám bez oprávnených osôb.

Pri dobrovoľnom zrušení spoločnosti môže valné zhromaždenie spoločnosti rozhodnúť, že spoločnosť sa premení na inú formu spoločnosti alebo družstvo, alebo sa zlúči alebo splynie
s inou spoločnosťou, prípadne sa rozdelí.

Pri premene spoločnosti zaniká doterajšia spoločnosť bez likvidácie, ak sú ku dňu podania návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra splnené náležitosti pre vznik novej spoločnosti alebo družstva. Návrh na zápis novej spoločnosti alebo družstva sa musí podať súčasne s návrhom na výmaz zrušenej spoločnosti. Výmaz zrušenej spoločnosti a zápis novej spoločnosti alebo družstva vykoná registrový súd k tomu istému dňu. Ak nie sú splnené podmienky pre uvedené zápisy, vstupuje zrušená spoločnosť do likvidácie. Pri premene spoločnosti prechádza imanie zrušenej spoločnosti na novú spoločnosť alebo na družstvo.

Pri splynutí prechádza imanie zaniknutých spoločnosti na spoločnosť vzniknutú splynutím, pri zlúčení prechádza imanie zaniknutej spoločnosti na spoločnosť, s ktorou sa táto spoločnosť zlúčila.

Pri rozdelení spoločnosti prechádza imanie zaniknutej spoločnosti na novovzniknuté spoločnosti.
Každá zo spoločností vzniknutých rozdelením ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania,
ktoré na spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá spoločnosť. Medzi sebou sa spoločnosti vysporiadajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

V obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zlučovanej spoločnosti a zápis zmeny pri spoločnosti, s ktorou sa zanikajúca spoločnosť zlúčila, sa takisto vykoná k tomu istému dňu.

Každému zo spoločníkov zaniknutej spoločnosti vzniká záväzok vklad do majetku novej spoločnosti alebo družstva vo výške jeho podielu na majetku doterajšej spoločnosti alebo družstva vo výške jeho podielu na majetku doterajšej spoločnosti, pokiaľ z rozhodnutia o zrušení spoločnosti nevyplýva niečo iné.

Pred začatím likvidácie spoločnosti vymenuje valné zhromaždenie likvidátora. Ak likvidátor nie je vymenovaný bezodkladne, vymenuje ho súd. Likvidátorom môže byť len fyzická osoba.

Pri likvidácii spoločnosti na základe rozhodnutia súdu vymenuje likvidátora súd, ktorý o zrušení spoločnosti rozhodol.

Vstup spoločnosti do likvidácie sa zapisuje do obchodného registra. Po dobu likvidácie sa používa obchodné meno spoločnosti s dodatkom „v likvidácii“.

Zápisom likvidácie spoločnosti do obchodného registra prechádza pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti na likvidátora zapísaného v obchodnom registri. Ak je vymenovaných viac likvidátorov a z vymenovania nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý likvidátor.

Likvidátor robí v mene spoločnosti len úkony smerujúce k likvidácii spoločnosti. Pri výkone tejto pôsobnosti plní záväzky spoločnosti, uplatňuje pohľadávky a prijíma plnenia, zastupuje spoločnosť pred súdmi a inými orgánmi, uzaviera zmiery a dohody o zmene a zániku práv a záväzkov. Nové zmluvy môže uzavierať len v súvislosti s ukončením nevybavených obchodov.

Ak likvidátor zomrie alebo sa vzdá svojej pôsobnosti, alebo ju nemôže vykonávať, vymenuje sa nový likvidátor spôsobom, ktorým sa vymenoval predchádzajúci likvidátor a zapíše sa miesto
doterajšieho likvidátora do obchodného registra. Súd vymenuje nového likvidátora, ak to neurobí bezodkladne valné zhromaždenie spoločnosti.

Bez ohľadu na spôsob určenia likvidátora, môže súd na návrh osoby, ktorá na tom osvedčí právny záujem, odvolať likvidátora, ktorý porušuje svoje povinnosti a nahradiť ho inou osobou.

Ak likvidátor zistí predĺženie likvidovanej spoločnosti, podá bezodkladne návrh na vyhlásenie konkurzu. Likvidátor oznámi vstup spoločnosti do likvidácie všetkým známym veriteľom. Zároveň je povinný zverejniť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie, s výzvou, aby veritelia spoločnosti a iné osoby a orgány, ktoré sú dotknuté, prihlásili svoje pohľadávky, prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia, než tri mesiace. Likvidátor zostaví ku dňu vstupu spoločnosti likvidácie likvidačnú účtovnú súvahu a je povinný zaslať prehľad o imaní spoločnosti každému spoločníkovi, ktorý o to požiada.

Ku dňu skončenia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú uzávierku a predloží ju spoločníkom na schválenie spolu s konečnou správou o priebehu likvidácie a návrhom na rozdelenie majetkového zostatku, ktorý vyplynie z likvidácie t.j. likvidačný zostatok medzi spoločníkov.

Spoločníkom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodov ich nároku na podiel na likvidačnom zostatku skôr, než sú uspokojené nároky všetkých známych veriteľov spoločnosti.

Ak je pohľadávka sporná, môže sa rozdeliť likvidačný zostatok len ak sa veriteľovi poskytlo zodpovedajúce zabezpečenie.

Do 30 dní po skončení likvidácie podá likvidátor registrovanému súdu návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra.

Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Ak likvidátora vymenoval súd, určuje odmenu tento súd.

Pri zrušení spoločnosti likvidáciou má každý spoločník nárok na podiel na likvidačnom zostatku. Tento podiel sa určuje pomerom vkladu, ktorý spoločník splatil, k splateným vkladom všetkých spoločníkov.

Akékoľvek zmeny týkajúce sa obsahu tejto zmluvy budú upravené v písomnej forme dodatkom tejto zmluvy.

Spoločníci požiadajú o zápis do obchodného registra Okresného súdu v Bratislave do 90 dní odo dňa podpísania tejto spoločenskej zmluvy.

Do zápisu spoločnosti do obchodného registra Okresného súdu v Bratislave konajú vo veciach súvisiacich so vznikom spoločnosti spoločníci.

Zo záväzkov, ktoré prevzali spoločníci alebo niektorý z nich za spoločnosť do dňa jej vzniku, sú zaviazaní spoločníci spoločne a nerozdielne.

Záväzky, ktoré vznikli podľa odseku 4 prechádzajú na spoločnosť okamihom jej vzniku, pokiaľ ich spoločnosť do troch mesiacov neodmietne.

Táto spoločenská zmluva bola uzavretá v počte 7 vyhotovení, z ktorých po jednom vyhotovení dostanú spoločníci, jedno vyhotovenie je určené pre potreby spoločnosti, jedno vyhotovenie je pre príslušný živnostenský úrad, a dve vyhotovenia pre zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra Okresného súdu v Bratislave.

V Bratislave, dňa 01.08.2010